Réduction du capital d’une société

Les conditions préalables à la réduction

La réduction de capital doit être autorisée par l’assemblée générale des actionnaires. La proposition de rachat doit être égalitaire entre les associés, ceux-ci étant libres de refuser. C’est pourquoi en cas de rachat inégalitaire ou d’attribution de biens en nature, la délibération devra de préférence être approuvée à l’unanimité des associés.

Par ailleurs, les créanciers de la société peuvent former opposition dans un délai de :

• un mois, pour les sociétés anonymes à responsabilité limitée (SARL)
• 20 jours, pour les sociétés anonymes (SA),

après le dépôt au greffe du Tribunal de commerce de la délibération décidant de la réduction de capital.

Sortie de minoritaires

Le rachat par la société de ses propres actions, dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes, permet à la société d’acquérir les titres d’un associé minoritaire sortant. Ce dernier recevra, en échange de ce rachat, des liquidités ou une attribution en nature d’un bien (immeuble, autres titres...).

Les conséquences fiscales d’une réduction de capital non motivée par des pertes

Lorsqu’une société procède au rachat de ses propres titres en vue d’une réduction de capital, ce rachat est assimilé fiscalement à une cession de valeurs mobilières ce qui peut engendrer chez l’actionnaire sortant une plus-value imposable ou une moins-value.

Pour les personnes physiques, le régime d’imposition dépend de la date d’acquisition des titres rachetés.

Pour les titres acquis avant le 01/01/2018

Application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30% (impôt sur le revenu au taux de 12,8% majoré des prélèvements sociaux au taux de 17,2%) ou sur option pour l’impôt sur le revenu¹ du barème progressif, la plus-value pouvant bénéficier d’un abattement de droit commun pour durée de détention, ou renforcé sous certaines conditions. Les prélèvements sociaux (17,2%) s’appliquent sur la plus-value avant abattement.

La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus s’applique l’année du rachat si le revenu fiscal de référence du foyer excède 250 000 € pour une personne seule et 500 000 € pour un couple marié ou pacsé. Le taux est de 3% entre 250 000 et 500 000 € et 4% au-delà de 500 000 € de revenu fiscal de référence pour une personne seule. Le taux est de 3% entre 500 000 et 1 000 000 € et 4% au-delà de 1 000 000 € pour un couple marié ou pacsé.

Pour les titres acquis à compter du 01/01/2018

Application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30% (impôt sur le revenu au taux de 12,8% majoré des prélèvements sociaux au taux de 17,2%) ou sur option pour l’impôt sur le revenu¹ au barème progressif sans abattement sur la plus-value, majoré des prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus s’applique l’année du rachat si le revenu fiscal de référence du foyer excède 250 000 € pour une personne seule et 500 000 € pour un couple marié ou pacsé. Le taux est de 3% entre 250 000 et 500 000 € et 4% au-delà de 500 000 € de revenu fiscal de référence pour une personne seule. Le taux est de 3% entre 500 000 et 1 000 000 € et 4% au-delà de 1 000 000 € pour un couple marié ou pacsé.

Réduction de capital et attribution d’actifs sociaux en nature

La société procédant à une réduction de capital par rachat de ses propres titres, peut attribuer en nature des éléments de son actif, plutôt que de mobiliser sa trésorerie.

Pour l’associé sortant, la détermination de la plus ou moins-value issue de ce rachat est identique à un paiement en espèces (différence entre le prix de revient des titres rachetés et montant reçu en espèces ou en nature).

Si l’attribution concerne un bien immobilier, celle-ci sera soumise à la publicité foncière pour valider le transfert de propriété.

De son côté la société constatera comptablement la sortie d’un élément de son actif et le cas échéant une plus-value professionnelle soumise à l’impôt sur les sociétés.

Les opérations de rachats de titres devront être appréciées au cas par cas pour éviter un éventuel abus de droit.