Attribution Gratuite d'Actions (AGA) : une alternative aux stock-options

Mécanisme : période d'acquisition et période de conservation

Seules les sociétés par actions, cotées ou non, peuvent attribuer des actions gratuites. La décision d’émission d’actions gratuites est prise par une assemblée générale extraordinaire (AGE), dans la limite de 10% du capital social (% supérieur dans certains cas). Le conseil d’administration ou le directoire, sur autorisation de l’assemblée, procède à l’attribution d’actions gratuites.

Le salarié doit respecter :

Une période d’acquisition : fixée par l’AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) cette période d’acquisition était d’une durée minimale de deux années avant le 08/08/2015. Elle est ramenée à une année pour les AGA attribuées sur autorisation de l’AGE à compter du 08/08/2015.
Une période de conservation : d’une durée de deux années pour les AGA attribuées sur autorisation de l’AGE avant le 08/08/2015, elle n’est depuis lors plus obligatoire, mais la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation devra être au moins égale à deux années. Au terme de cette période, le salarié pourra disposer des actions.

Qui peut bénéficier de l'AGA ?

Les bénéficiaires peuvent être :

Les salariés de la société attributive.
Les mandataires sociaux : le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d’une société civile par actions (SCA), le président d’une société anonyme simplifiée (SAS) peuvent bénéficier de ces actions gratuites dans les mêmes conditions que les salariés.

Les bénéficiaires qui détiennent individuellement plus de 10% du capital social ne peuvent pas bénéficier d’une attribution gratuite d’actions, ni franchir ce seuil de 10% du capital au moyen de celle-ci.

La fiscalité applicable au gain d'acquisition

La fiscalité applicable au gain d’attribution (valeur des actions à la date de leur attribution définitive) lors de la cession des titres (à titre onéreux ou à titre gratuit) évolue en fonction des dates d’attribution :

Actions gratuites attribuées à compter du 28/09/2012 sur autorisation d’une l’AGE tenue antérieurement au 08/08/2015 :
Le gain d’acquisition est imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires. La contribution salariale au taux de 10% ainsi que la CSG au taux de 9,2% (6,8% sont déductibles des revenus de l’année suivante) et la CRDS au taux de 0,5% seront également prélevées¹.
Actions gratuites attribuées sur autorisation d’une l’AGE tenue à compter du 08/08/2015 et jusqu’au 30/12/2016 :
Le gain d’acquisition est imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec application, le cas échéant, des abattements prévus pour les plus-values sur valeurs mobilières (régime droit commun ou PME de moins de 10 ans). Le dirigeant partant à la retraite pourra bénéficier, sous réserve de remplir les conditions, de l’abattement de 500 000 € qui s’imputera en priorité sur la plus-value de cession : cet abattement fixe est exclusif de l’application des abattements proportionnels (droit commun ou PME de moins de 10€ans).

La contribution salariale de 10% est supprimée, les prélèvements sociaux sont appliqués au taux de 17,2% (avant tout abattement)¹.
Actions gratuites attribuées sur autorisation d’une AGE tenue à compter du 31/12/2016 et jusqu’au 31/12/2017 :
Le gain d’acquisition qui n’excède pas la limite annuelle de 300 000 € est imposé au barème progressif et aux prélèvements sociaux dans les mêmes conditions que les attributions réalisées entre le 08/08/2015 et le 30/12/2016¹.

La fraction du gain d’acquisition qui excède 300 000 € sera soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu sans application d’aucun abattement pour durée de détention. Sur cet excédent, la CSG au taux de 9,2%, la CRDS au taux de 0,5% seront prélevées et la contribution salariale de 10% également¹.
Actions gratuites attribuées sur autorisation d’une l’AGE tenue à compter du 01/01/2018 :
Le gain d’acquisition qui n’excède pas la limite annuelle de 300 000 € est taxé au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 50% ou le cas échéant de l’abattement fixe de 500 000 € bénéficiant au dirigeant partant à la retraite et qui en respecte les conditions. L’abattement fixe de 500 000 € s’imputera en priorité sur la plus-value de cession. Les prélèvements sociaux au taux de 17,2% s’appliquent sur le gain avant abattement. La contribution salariale de 10% n’est pas due¹.

La fraction du gain d’acquisition excédant 300 000 € sera soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu sans application d’aucun abattement pour durée de détention. Sur cet excédent, la CSG au taux de 9,2%, la CRDS au taux de 0,5% seront prélevées et la contribution salariale de 10% également¹.

Fiscalité applicable au gain de cession

La plus-value de cession des actions (différence entre le prix de cession et la valeur des actions au jour de l’acquisition définitive) est imposée à l’impôt sur le revenu comme suit :

1^er cas : titres acquis à compter du 01/01/2018 :
- application du prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8% et des prélèvements sociaux au taux de 17,2%
- ou sur option application du barème progressif de l’impôt sur le revenu majoré des prélèvements sociaux au taux de 17,2%¹.
2^e cas : titres acquis avant le 01/01/2018 :
- application du prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8% et des prélèvements sociaux au taux de 17,2%.
- Ou sur option, application du barème progressif de l’impôt sur le revenu le cas échéant après abattement pour durée de détention (droit commun ou PME de moins de 10 ans) majoré des prélèvements sociaux au taux de 17,2%(avant application de l’abattement)¹.

Sous réserve de remplir les conditions, dans les deux cas, l’abattement fixe de 500 000 € en faveur du dirigeant partant à la retraite est applicable sans se cumuler avec d’autres abattements.

Versement des AGA sur un plan d’épargne entreprise (PEE)

Le salarié peut être exonéré, dans une certaine limite et sous conditions², d’impôt sur le revenu (hors prélèvements sociaux) si les actions gratuites sont, à l’issue de la période d’acquisition, versées dans un PEE (loi pour le développement de la participation et de l’actionnariat salarié de décembre 2006). Dans ce cas, elles sont immobilisées au sein du PEE pendant 5 années à compter de leur versement.